El Pacto de socios

Una de las situaciones con las que me encuentro más habitualmente al trabajar con emprendedores es la dificultad de los socios de llegar a solventar las diferencias de opinión sobre la gestión de la empresa.

Existe en el proceso de emprendizaje una fase de “luna de miel”, en la que los emprendedores, todavía futuros socios, están motivados por ilusión del proyecto, la idealización del entorno y las ganas de ir adelante. Esta situación genera una serie de emociones que les hace ver todo “color de rosa”, sienten que su amistad es inquebrantable y ello hace que, desafortunadamente, no se valoren adecuadamente todos los potenciales problemas y dificultades que van a aparecer.

Quiero que se me entienda bien, esa ilusión es necesaria, hasta una chispa, (o varias), de locura son buenas en esta fase, pero es necesario también mantener la cabeza fría e identificar  los riesgos del proceso.

Cuando el proyecto progresa bien finalmente da lugar a la creación de la empresa. Y con ello llegan los trámites legales, la constitución, desembolso de capital, notaria, altas en Hacienda y Seguridad Social, bancos, papeleo multiple… que generalmente los socios ven como un mal necesario, al cual no quieren dedicarle mucho tiempo. En ese momento los consultores les tenemos que recordar que además de todo lo obligatorio deben incluir un acuerdo más: el Pacto de Socios.

El Pacto de Socios es un acuerdo suscrito por todos los socios de una empresa para regular las relaciones internas dentro de la futura sociedad, a fin de evitar conflictos que puedan poner en riesgo el proyecto. Por lo tanto es importante redactarlo y firmarlo en las primeras fases del proceso de emprendizaje.

La razón por la que es necesario recoger los pactos entre los socios en un documento es porque  la legislación mercantil y civil no son lo suficientemente detalladas como para regular cada uno de los aspectos inherentes a un negocio, y además no es algo malo. Todo lo contrarioLa ley otorga una gran capacidad auto-reguladora a los socios que así pueden generar los acuerdos adecuados a sus necesidades concretas.

Debemos tener en cuenta que la ley tampoco obliga a la firma de este pacto pero mi experiencia me demuestra que cualquier proyecto necesita uno, y muy importante, antes de abrir la empresa o dedicar mucho tiempo y esfuerzo al proyecto de emprendizaje, ya que si no se llega a un acuerdo al principio luego es mucho más difícil y conozco casos de que ha supuesto el fin de la empresa.

Imagina que pasados uno o varios años de desarrollo y actividad de tu empresa, tu socio decide abandonar la sociedad y pretende vender sus participaciones a alguien que te es totalmente desconocido, y por supuesto en el que no confías. Probablemente, en ese momento, agradecerás haber firmado un pacto de socios, de acuerdo con el cual tú tienes derecho de compra preferente de su participación. Éste es tan sólo un ejemplo típico de las muchas situaciones que pueden aparecer, ya que existen una gran variedad de cláusulas a recoger que no van a ser objeto de este artículo.

Un supuesto especialmente delicado es el caso de muchas comunidades de bienes o pequeñas S.L., donde participan sólo dos socios al 50%, y en las que fácilmente van a aparecer situaciones de bloqueo en la toma de decisiones. Recuerdo a menudo a mis clientes lo que uno de mis profesores en la Facultad de Derecho nos transmitió: “Los documentos y contratos se hacen para que no hagan falta. Cuando todo va bien no hace daño tenerlos bien archivados. Pero cuando llegan los problemas agradeceremos mucho haberlos hecho”.

Ya que existen multitud de posibilidades y variables que pueden ser objeto de regulación, poder decidir las reglas de juego supone una gran libertad, pero también un ejercicio de responsabilidad que no conviene tomar a la ligera, y si bien es un documento no muy difícil técnicamente es imprescindible que esté bien redactado y reflexionado, y salvo que se tenga experiencia previa no suele hacerse bien sin contar con un acompañamiento adecuado.

Un buen Pacto de socios es tan importante que en ocasiones puede suponer la diferencia entre el éxito o el fracaso de la empresa, y puedo decir que conozco directamente por mi labor profesional varios casos de este tipo.

Si estás en proceso de emprendizaje te recomiendo que busques buen consejo profesional para evitar conflictos en el futuro.

Nuestro servicio de Asesoría Jurídica te puede ayudar a redactar un buen Pacto de Socios.

Author: Iñigo Jorge Velasco Chaos
Licenciado en Derecho, especialista en comercio internacional, formador y mediador.

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